Группа молодых путешественников отправляется в авиаперелёт, который должен был стать воплощением мечты. Однако уже на высоте 10 тысяч метров их отпуск оборачивается кошмаром: в результате проваленного секретного правительственного эксперимента в салоне самолёта вырывается на свободу стая генетически модифицированных, крайне агрессивных пауков. Паника охватывает пассажиров, когда они начинают становиться жертвами ядовитых укусов, а оба пилота погибают, оставляя самолёт без управления. Теперь выживание превращается в отчаянную борьбу: людям в салоне предстоит не только отбиваться от полчищ пауков, но и сразиться с их чудовищным лидером — пятиметровым хищником, способным уничтожить всё на своём пути ради защиты гнезда.