Главные герои фильма - два совершенно разных человека. Один из них, Картер Чемберс, обычный механик, а второй, Эдвард Коул, миллиардер, владеющий несколькими медицинскими учреждениями. Так случается, что они оказываются в одной больничной палате, с одним и тем же диагнозом – рак. Понимая, что жить ему осталось не так уж и много, Картер составляет список с тем, что хотел бы успеть сделать до смерти. Однако узнав, что осталось меньше года, он выходит из себя, и, смяв лист, выкидывает его. Следующим утром неутешительный вердикт врачи озвучивают и Коулу, которому, по их словам, осталось жить не больше полу года. Эдвард находит тот самый листок, и предлагает товарищу по несчастью осуществить все написанное, добавив туда еще несколько вещей. Вместе они отправляются в увлекательное путешествие по миру, не тратя ни одной отведённой минуты жизни впустую.