В верхних слоях атмосферы над США терпит крушение космический челнок "Пэтриот", разбросав обломки на территории диаметром в 300 километров. Вместе с обломками на Землю попадает опасный инопланетный вирус, моментально вступивший в ассимиляцию с человеческой ДНК, беря контроль над зараженными во время фазы быстрого сна. Американские военные собирают экстренное совещание, намереваясь предотвратить катастрофу, но правящая верхушка уже подвергается заражению. Психолог Кэрол Беннелл, чей муж уже мутировал, пытается спасти себя и своего маленького сына Оливера, обратившись за помощью к старом знакомому, доктору Бену Дрисколу.