Действия фильма разворачиваются в древней Японии, во времена самураев, которые жили по традициям, и честь ставили превыше всего. Однажды, находясь в лесу, человек по имени Асано находит там маленького мальчика Кая, и берет его под свою опеку. Спустя годы, мальчик превращается в сильного мужчину и воина, самого настоящего самурая. Однако вскоре его господина убивают, в результате чего Кай и еще 46 других самураев оказываются перед перспективой стать рабами. Но гордые воины выбирают другой путь. Они бросают вызов своей судьбе, и лишённые всего, объединяют свои усилия, чтобы отомстить за смерть своего господина, который был для них как отец.