Когда спутниковые станции неожиданно начинают испытывать странные помехи, ученые и военные считают, что всему виной активность метеоритов. Однако вскоре они обнаруживают, что помехи созданы огромным инопланетным кораблем, находящимся возле Луны. Спустя некоторое время боевые корабли инопланетян прибывают к крупным земным городам, а ученый Дэвид Левинсон узнает, что они готовят захват планеты и уничтожение людей. Пытаясь защитить планету, военные атакуют инопланетян, но земное оружие не наносит урона захватчикам. Тем временем агрессор начинает атаковать земные города, а выжившие люди ищут способ остановить инопланетян...