Джаррод и его беременная девушка Элейн приезжают из Нью-Йорка в Лос-Анджелес, чтобы провести вечер в компании давних друзей — успешного бизнесмена Терри и его жены Кэндис. Обрадованные долгожданной встречей, компания устраивает вечеринку, после чего Терри предлагает Джарроду престижную работу в городе ангелов. Тем временем дружеский вечер подходит к логичному завершению, а друзья размещаются отдыхать в просторном доме Терри. Однако посреди ночи компания разбужена яркими лучами синего света, проникающего через окна, а вскоре друзьям удается выяснить, что город атакован инопланетными захватчиками, уничтожающими все живое...