Крыса по имени Рацио вместе со своим сценическим партнером, дождевым червем Уэсли, стремится преуспеть в шоу-бизнесе среди животных, но недостаток оригинальных идей и избыток врагов вынуждают его постоянно скитаться. Спасаясь от своего злейшего противника, Филлис, главный герой случайно оказывается на птицефабрике с краденым яйцом неизвестной птицы, откуда вскоре вылупляется «самый ужасный утенок в мире». Увидев в птенце отличного экспоната для цирка уродов, крыса притворяется его отцом и отправляется на Ярмарку, сталкиваясь по пути с невероятными приключениями.