Мышь Селестину воспитывали в страхе перед гневом медведей. Она мечтает стать художницей, но вынуждена работать дантистом в царстве грызунов. Медведь Эрнест любит писать стихи и музыку, но никогда не имеет запасов еды, а в попытках найти пропитание готов съесть что угодно — даже мышь. Такие разные герои живут в противоположных мирах, но однажды их судьбы пересекаются. Селестина убеждает Эрнеста помочь ей с профессией дантиста, а вскоре герои становятся настоящими друзьями. Тем временем медвежьи и мышиные полицейские отправляются на поиски беглецов...