В центре сюжета пассажирский самолет, на борту которого, все неожиданно отравились, и управлять им попросту некому. Единственным человеком, оказавшимся на борту, который способен хоть что-то сделать, является Тед Страйкер, бывший парень стюардессы Илэйн. Перед полетом девушка бросает его, но тот покупает билет на ее самолет, чтобы доказать, что он не трус. Тед пытается посадить лайнер, но ему все время мешают воспоминания о войне и о том, как он стал причиной гибели своей эскадрильи...