Старая заброшенная советская орбитальная станция, где проводились засекреченные эксперименты по созданию пауков-убийц, подвергается метеоритному удару, из-за чего ее обломки терпят крушение над территорией Нью-Йорка, врезавшись в ветку метро. Мутировавшие членистоногие быстро захватывают подземку и начинают размножаться, убивая бездомных и работников станции. Начальник метрополитена Джейсон Коул и его бывшая жена Рэйчел, работающая в департаменте здравоохранения, стремятся предотвратить распространение смертоносных пауков по всему городу.