Вор-домушник Василий Шпинягин по прозвищу Шпиндель, отсидевший большой срок в тюрьме, после выхода на свободу решает завязать с криминалом, поэтому возвращается в родной провинциальный городок Приморск, чтобы за счет старых связей начать там жизнь с чистого листа. Совершенно неожиданно он почти сразу же сталкивается со своим злейшим врагом, капитаном милиции в отставке Андреем Быком, который в последнее время переживает полосу неудач. Несмотря на давнюю вражду, разные взгляды на жизнь и симпатию к одной женщине, Быку и Шпинделю приходится стать друзьями, чтобы дать отпор местным бандитам, которым они каждый по-своему перешли дорогу.