В небольшом городке Мейбрук, штат Пенсильвания, 17 учеников начальной школы, учащиеся в одном классе, сбегают со своих домов среди ночи в неизвестном направлении и не возвращаются. Утром на занятия приходит только тихий мальчик Алекс Лилли, который не может объяснить, куда пропали его одноклассники. Расследование полиции заходит в тупик, поэтому гнев родителей обрушивается на молодую учительницу Джастин Гэнди, которая недавно возглавила злополучный класс. Став городским изгоем, она заручается помощью своего бывшего бойфренда, полицейского Пола Моргана, чтобы выяснить правду.