Из-за бомбардировки города напавшими инопланетянами и беспорядков, вызванных испуганными людьми, массовая эвакуация жителей Земли идет не по плану. Один из последних спасательных кораблей, стартовавший с полуразрушенной планеты, терпит крушение вместе с лейтенантом Фрэнком Баумом на борту. Чудом выжившие люди внезапно оказываются на странной планете, заселенной агрессивно настроенными инопланетянами, умеющими менять собственный облик. Чтобы покинуть обреченный мир, земляне под предводительством Фрэнка отправляются на поиски оставленного космического судна, постоянно подвергаясь нападениям...