Действие происходит в 1959 году в городке Билокси, штат Миссисипи, где проводят беззаботные каникулы лучшие друзья Кори Куэйвис и Бенджамин Ладнер. Двенадцатилетние ребята — ученики местной католической школы и алтарники, которые регулярно творят различные шалости, из-за чего встревают в неприятности. Однажды позаимствовав каноэ, они отправляются в свое первое самостоятельное путешествие по реке с ночевкой. Тем временем в городке набирает обороты криминальная история с участием опасного мафиози, которая невольно затрагивает двух мальчишек.