В одном из старых детских домов живет мальчик-сирота Тим, который панически боится темноты, а по ночам выбирается на крышу, чтобы любоваться сиянием своей любимой звезды, чем вызывает недоумение у других детей. Когда ребята запирают окно, оставив малыша ночевать на улице, он замечает падение звезды, а также встречается с таинственным Пастухом и его котом Тобермори, которые прибыли на Землю из секретного мира Ноктурны, населенного разнообразными существами. Их обиталище постепенно захватывает «ночная тень», из-за чего мальчик решает помочь жителям сказочного мира одолеть ночь.