Могущественный злодей Красный Череп, возглавляющий международную террористическую организацию «Гидра», планирует захватить мир, для чего объединяет усилия с Надсмотрщиком, который обладает феноменальными фотографическими рефлексами и был членом Щ.И.Т.а. Последний осуществляет похищение Стива Роджерса, чтобы с помощью его ДНК воссоздать армию суперсолдат, способную бросить вызов Мстителям. В решающий момент на выручку товарищу прибывает Тони Старк, что приводит к разрушительному парному противостоянию злодеев и супергероев.