Здание британской школы-интерната «Меденхэм» хранит мрачную тайну: много веков назад здесь жила леди Макбейн — могущественная ведьма. Сегодня здесь учатся сотни студентов, которым не чужды типичные подростковые проблемы. Одна из них — Кэсси Хьюз, унаследовавшая магические способности леди Макбейн. Тем временем падшие ангелы, возглавляемые Азазилом — мужчиной с убийственными намерениями, манипулируют Кэсси, чтобы она бросила своего возлюбленного Троя, а затем родила наследника Азазила. Когда Кэсси исчезает, ее подруга Тельма, робкий студент Леон и наемница Элла выясняют, что происходящие события связаны с таинственным волшебным миром…