Молодой фотограф Толик, отправившийся на поезде в двухдневное путешествие, знакомится в купе со своими попутчиками — галантным сотрудником издательства Аловым и разбитным предпринимателем Репкиным. Во время ночной остановки они сходят на небольшой станции, чтобы запастись алкоголем, но попадают в неприятности и отстают от поезда. Утром трое мужчин пешком добираются до близлежащего города под названием Каблучок и с удивлением выясняют, что его населяют исключительно женщины. Окруженные со всех сторон женским вниманием, главные герои вовлекаются в водоворот удивительных приключений.