Продолжение приключений отважного мальчишки Бена Теннисона, который благодаря таинственным инопланетным часам Омнитрикс получил возможность перевоплощаться в различных космических супергероев, чтобы защищать галактику от агрессии враждебных пришельцев. Вместе со своим новым напарником Руком Блонко, назначенным дедушкой Максом, 16-летний главный герой исследует загадочный подземный инопланетный город, где противостоит как новым, так и старым врагам, вскоре став мишенью космического охотника по имени Хайбер.