События фильма разворачиваются вокруг семейства гениального художника Марка Шагала, который однажды возвращается в родной Витебск вместе со своей супругой Беллой Розенфельд и дочерью. Открыв новую школу искусств, Марк принимает на должность преподавателя Казимира Малевича, после чего ставит ему цель обучить и воспитать новое поколение художников. В то время как между двумя талантливыми художниками, Шагалом и Малевичем, начинает развиваться творческая дуэль, в семейной жизни Марка наступают серьезные проблемы, поскольку его друг детства оказывает недвусмысленные знаки внимания Белле…