Умирающий мастер кунг-фу просит своего одаренного ученика выйти на след бывших подопечных учителя, каждого из которых он обучил уникальному стилю единоборств: Жабы, Змеи, Ящерицы, Скорпиона и Сороконожки. Мастер опасается, что его бывшие ученики, вооруженные смертоносными боевыми навыками, могут использовать их не во благо, а для нанесения вреда человечеству. Отправившись в продолжительный путь, чтобы выполнить последнее желание учителя, главный герой обнаруживает, что некоторые из его бывших учеников используют боевые навыки для достижения коварных целей…