В небольшом городке штата Иллинойс с уютным названием Гринтаун в начале осени, когда листья на деревьях едва начали прихватываться багрянцем, появился парк аттракционов. Многие жители были удивлены, обычно ярко раскрашенные вагончики приезжали весной или в начале лета.Двое любознательных мальчишек Уилл Хэллоуэй и Джим Тейд были выставлены из класса за болтовню на уроке, и не придумали ничего лучше, чем отправиться на аттракционы. Там они встречаются с таинственным мистером Дарком – человеком осени, питающимся энергией людей. Он готов выполнить самое заветное желание любого посетителя в обмен на душу. С первых дней работы парка, ребята чувствуют какую-то неосознанную угрозу. Вскоре в городе начинают пропадать люди...