В центре сюжета оказываются двое мужчин, находящихся на противоположных сторонах закона. Ушаков – тридцатилетний участковый, не добившийся больших успехов в жизни. Потапов – профессиональный вор-медвежатник, способный вскрыть любой замок. Однажды последний крадет деньги у местных бандитов, однако сразу же после этого его выслеживает Ушаков, которого он успешно обезвреживает. Но затем Потапова подставляет группа международных преступников, которым необходимы его навыки взлома. Пытаясь разобраться в ситуации, он берет Ушакова в заложники и принимается за работу…