Октус — робот с искусственным интеллектом, а Илана и Ланс — инопланетяне, сбежавшие с родной планеты Галалуна, захваченной злым генералом. Бороздя космические просторы, они сталкиваются со сложностями, которые вынуждают друзей приземлиться в штате Иллинойс. Не имея возможности продолжить путешествие, главные герои начинают привыкать к земной жизни: Ланс и Октус посещают обычную школу, а принцесса Илана пытается украсить земную культуру элементами инопланетной жизни. Несмотря на быструю адаптацию к жизни на Земле, друзья не торопятся расслабляться, ожидая очередной подлости от генерала-захватчика...