В центре сюжета оказывается Стив — недавний выпускник колледжа, который возвращается в свой родной городок, чтобы воссоединиться с лучшим другом Джереми и бывшей девушкой Эммой. Во время встречи троицы с полицейским Маркусом, компания сталкивается с инопланетной расой похитителей тел, настроенных крайне враждебно по отношению к людям. Оказавшись свидетелями убийства стража порядка, приятели сбегают с места происшествия на его автомобиле, но затем понимают, что только они могут оказать сопротивление пришельцам, стремящимся оккупировать всю Землю...