Действия фильма разворачиваются во время Великой Отечественной Войны в 1941 году в небольшом провинциальном городке Ставрово, расположенном в опасной близости с проходящей недалеко линией фронта. Хорошая транспортная развязка и наличие железной дороги делает из маленького поселения важный стратегический объект, куда немцы поспешно отправляют крупный гарнизон. Понимая, что в сложившейся ситуации сдержать намного превосходящие силы противника не получится, местное командование принимает решение сдать город фашистам и тайно организовать подпольное движение, состоящее из местных добровольцев.В это непростое для страны и советского народа время, в маленьком городишке, захваченном немцами, берет своё начало драматическая история и противостоянии двух молодых парней, каждый из которых сделал свой выбор. Они оба родились в здешних краях, а также росли и ходили в местную школу, где влюбились в одну и ту же девушку. Но если один из них, не задумываясь, ставит жизнь на кон, начиная смертельно опасную борьбу с немецкими оккупантами, то второй, предав родных и близких ему людей, переходит на сторону врага, мучая и убивая соотечественников, знакомых и бывших друзей, чтобы показать фашистам свою верность.