В Китае разгорается Гражданская война, однако Шанхайский экспресс отправляется в очередной рейс через всю страну. Военные действия слабо интересуют пуритански настроенных пассажиров первого класса, но они выражают обеспокоенность, когда узнают о том, что печально известная куртизанка «Шанхайская Лили» путешествует с ними в одном вагоне. Тем временем капитан британской армии Дональд Харви неожиданно осознает, что Лили на самом деле является Магдалиной — женщиной, которую он знал и любил много лет назад...