Молодя учительница Кейт Мэнделл увольняется с работы и устраивается на должность гувернантки вместо без вести пропавшей мисс Джессел в загородное поместье в штате Мэн, где ей предстоит присматривать за 7-летней Флорой Фэйрчайлд, психически травмированной сиротой, на чьих глазах погибли родители в автокатастрофе. Вскоре из школы-интерната возвращается старший брат девочки Майлз, изгнанный директором за разбойное поведение. Оставшись наедине с осиротевшими детьми, женщина начинает осознавать, что оба таят в себе множество мрачных секретов...