Три черных рыцаря, олицетворяющие голод, боль и болезни, под прикрытием таинственного темного облака движутся по окрестным землям, сея смерть и разрушения. Принцесса Фантагиро помогает людям своего королевства сбежать в безопасное место и теряет свой замок, который был унесен мистическим облаком. Девушка объединяет усилия с молодым Парселом, чье королевство также было похищено, и держит путь в Тохор, где в тюрьме содержится ее старый знакомый Тарабас, некогда злой волшебник, перешедший на сторону добра и способный помочь...