Промышленный город, окруженный высокой стеной, утопает в дыму уже много веков, поэтому проживающие в нем люди перестали верить в существование звезд, которых не видно по ночам. Исключением является маленький мальчик-трубочист Любиччи, хранящий воспоминания о покойном отце, который рассказывал о звездном небе. Однажды ночью на Хэллоуин Любиччи встречает причудливое существо по имени Пупелль, волшебным образом ожившее из мусора. Двое образуют крепкую дружбу и вовлекаются в череду приключений, стремясь всем доказать, что звезды существуют.