Где-то на безграничных просторах Вселенной находится планеты снов, видимая только тем, кто верит в ее существование. В солнечной части планеты живет могущественный Создатель сновидений, который является хранителем драгоценного Камня сновидений. Используя Камень, он каждую ночь отправляет сны в мир людей с помощью нупов по имени Эмберли и Руфус, а также Альберта. Другая часть планеты — обитель ужасного и беспощадного Зордрака, являющегося Повелителем кошмаров. Зордрак вынашивает коварные планы о похищении Камня сновидений, надеясь не только захватить власть на планете, но и навсегда избавиться от добрых и приятных снов.