Однажды медведь Михаил Потапыч придумал занятие — сделать для себя настоящую телегу. Тяжелый труд привел к неудовлетворительному результату, поскольку он использовал колеса разного размера. Разочарованный провалом и насмешками со стороны лесных обитателей, Михаил Потапыч отправился обедать медом, в то время как повозку окружили различные звери, включая лягушку, ежа, муху и петуха. Разобрав телегу, животные нашли применение колесам, которые соорудил медведь. Тем временем сорока решила наябедничать Потапычу о зверях, посмевших разрушить его творение, вынудив медведя схватить дубину и отправиться в погоню за маленькими и неуловимыми лесными жителями…