Действие происходит во второй половине 1930-х годов в провинциальном китайском городке, находящемся под властью японских оккупантов. Местные землевладельцы ушли на фронт или стали повстанцами, а оставшиеся старики и женщины отказываются платить большой налог. Чтобы подавить волю народа к сопротивлению, японский генерал решает задействовать двух своих лучших бойцов, владеющих карате и не знающих жалости. Тем временем повстанцы призывают на помощь мастеров кунг-фу, что приводит к ожесточенному противостоянию...