Карнавальная ночь — пора перевоплощений не только средневековой Вены, однако и ее эксцентричных и неординарных жителей. Будучи жестоко обманутой супругом, оказавшимся любвеобильным повесой, Розалинда принимает облик страстной девы, которая оказывает удивительное влияние на мужчин австрийской столицы, включая харизматичного выходца из Италии Альфредо. Тем временем, пока дерзкая аптекарша Ида вступает в романтические отношения с веселым и пронырливым Фалька, граф Орловский неожиданно узнает, что Адель, которая младше его на тридцать лет, на самом деле является его тетушкой…