Эксцентричный инопланетный борец со вселенским злом Доктор Кто, путешествующий сквозь время и пространство с помощью ТАРДИСа, устройства в виде старой британской полицейской будки, однажды случайно перемещается в 2003 год в городок Ланнет в Ланкашире, где местные жители вот уже 3 недели по неизвестной причине боятся выходить на улицу и стараются не шуметь. Выяснив, что виной всему враждебная раса гуманоидов Шалка, живущая под землей и остро реагирующая на звуки, Доктор объединяет усилия с бесстрашным барменом Элисон Чейни, намереваясь найти способ защитить людей от смертельной угрозы.