Приключения находчивого кота в сказочном королевстве. В городе умер старый мельник, у которого было три сына, и каждый из них получил наследство: старшему досталась мельница, среднему - осел, а младшему, казалось, повезло меньше всех - ему любящий родитель оставил только старого кота. Старшие братья посмеивались над этим сомнительным приобретением, да и сам младший понимает, что кот ему ни к чему. Но гордый кот решает доказать своему хозяину, что он чего-то да стоит. Находчивый кот облачается в шляпу и сапоги и отправляется прямиком в королевский дворец, чтобы там представиться котом некоего маркиза Карабаса и преподнести королю от его имени кролика к обеду, чтобы зарекомендовать своего хозяина и потом женить его на Принцессе. Обаятельный Кот быстро очаровал короля и его прекрасную дочь, теперь дело за малым: отправиться за хозяином и представить его при дворе.