Киборг Пиноккио 964 — секс-раб со стертой памятью, которого выгнали его владельцы за значительный проступок: он не смог сдержать эрекцию. С отсутствующей памятью и не имея возможности общаться, робот оказывается на улице, где его обнаруживает бездомная девушка по имени Химико, чья память тоже удалена, однако она сохранила способность коммуницировать с другими созданиями. Желая помочь обездоленному киборгу, Химико дает ему временное пристанище, а также пытается обучить его разговорной речи. По мере того как Пиноккио 964 обретает способность общаться, он и его новая подруга неожиданно начинают трансформироваться, что вызывает серию опасных приключений.