В грузовом самолете, на борту которого находятся товары из Южной Америки, случайно оказываются неприятные безбилетные пассажиры — стая тарантулов. Ядовитые пауки атакуют ничего не подозревающих пилотов, когда они пролетают над маленьким городком в Калифорнии, после чего самолет терпит крушение, а пауки начинают нападать на местных жителей. Как только руководство города обнаруживает, что ядовитые тарантулы несут ответственность за несколько смертей, местные жители полны решимости избавиться от непрошеных гостей. Рискуя жизнями, герои отчаянно ищут надежный способ избавления от ядовитых созданий.