Фильм снят по мотивам одноименного романа Валентина Петровича Катаева и состоит из трех историй. В центре первого рассказа знакомство сироты Гаврика Черноиваненко и сына коллежского советника Пети Бачей, которое произошло в самый разгар революции. Следующая часть повествует о жизни повзрослевших приятелей, чьи пути снова соединились в родной Одессе, находящейся в гуще Гражданской войны. Заключительные эпизоды картины описывают совсем взрослых друзей, которые на фоне Великой Отечественной войны выживать в оккупированном городе.