Мистер Черривуд, возглавляющий сиротский приют, рассказывает на ночь сказку о Заботливых мишках, живущих высоко в облаках. Всегда дружные и веселые, они заботятся о земных детях, наблюдая за ними в огромные телескопы и приходя на помощь в случае необходимости. Молодой помощник фокусника по имени Николас находит древнюю книгу заклинаний и попадает под влияние злого духа, который хочет уничтожить все счастье на земле. Заботливые мишки объединяют усилия с осиротевшими братом и сестрой, Джейсоном и Ким, чтобы помешать планам злого духа.