В 1980-м году круизный лайнер в Атлантическом океане сталкивается в ночном тумане с таинственным черным грузовым судном, после чего стремительно идет ко дну. Погибают сотни пассажиров, кроме горстки выживших во главе с капитаном Эшлендом. Они поднимаются на борт протаранившего их судна и обнаруживают, что оказались на дрейфующем корабле-призраке времен Второй мировой войны, где нацисты проводили опыты над узниками. Призраки экипажа и заключенных по-прежнему находятся на борту и начинают заманивать людей в смертельную ловушку.