Первые дни Великой Отечественной войны. В суматохе отступления советских войск, под Брестом остается артиллерийский расчет под командованием лейтенанта Гусева — вчерашнего выпускника военного училища, прибывшего в расположение своей части всего лишь за день до начала войны. Чудом уцелев во время бомбежки, Гусев и его товарищи оказываются в тылу немецких войск. Вооружившись пушкой калибра 45-мм калибра, молодые бойцы решают прорываться к советским войскам, в то время, как фронт продолжает отступать все дальше и дальше.