Победив очередного суперзлодея, Питер Паркер оказался беспомощным перед внезапной атакой своего заклятого врага Зеленого Гоблина, в результате которой погибла Гвен Стейси, девушка Человека-паука. Обвиняя себя в том, что он не смог спасти любимую девушку, Паркер решает уйти в отставку с поста супергероя, начинает отгораживаться от окружающих и конфликтует с лучшими друзьями. В этот мрачный период, когда Питер всерьез настроен покончить с супергеройской деятельностью, он получает письмо от маленького мальчика по имени Тим, страдающего от смертельного недуга…