В фильме рассказывается история Клеопатры — прекрасной царицы Египта, которая изо всех сил борется за сохранение независимости своей страны от римлян. Для этого она соблазняет Юлия Цезаря, предварительно приказав убить своего младшего брата и по совместительству мужа Птолемея. Когда в результате политического заговора умирает и Юлий Цезарь, Клеопатра делает ставку на молодого римского военачальника Марка Антония, в которого по-настоящему влюбляется. Вскоре на них идет войной Октавиан Август, стремящийся заполучить абсолютную власть в Средиземноморье.