11-летний Нейтан Перри — счастливый мальчик, которому родители готовятся сделать долгожданный подарок — собаку. Жизнь мальчика стремительно меняется, когда его мама и папа погибают в автомобильной катастрофе, а Нейтан вынужден отправиться в детский приют Милвуд, находящийся под управлением Клеменса. Мальчик становится объектом издевательств местных учеников, и Клеменс отправляет новенького в палату Б, внушающую страх, где озлобленная Кэтрин Риццо становится его наставницей, а доктор Чарльз помогает освоиться в учреждении. События принимают непредсказуемый оборот, когда Нейтан раскрывает ужасную тайну, скрываемую за дверями палаты Б.