Одри — успешная карьеристка из Сан-Диего, Луанн — невежественная официантка из маленького городка в Арканзасе. У них нет ничего общего, кроме одной заботы: Луанн — мать Дональда, который болен СПИДом и состоит в романтических отношениях с сыном Одри Джеймсом. Получив трагическую новость о болезни Дональда, Луанн должна преодолеть собственную гомофобию и научиться любить сына, несмотря на его образ жизни. В сложной миссии преданной помощницей Луанн становится Одри, которая борется с личными сомнениями из-за сексуальной ориентации Джеймса…