После провальной роли в фильме стареющая актриса Карен Стоун решает отправиться вместе с мужем в отпуск в Италию, однако во время отдыха ее супруг умирает от сердечного приступа. Смерть мужа не вынуждает Стоун прервать отпуск, и в Риме она встречает подозрительную графиню, которая сводит ее с Паоло — харизматичным и красивым молодым мужчиной. Случайная встреча быстро перерастает в интенсивный роман, но серьезные неприятности возникают, когда Паоло отказывается ответить взаимностью на глубокую привязанность Карен к нему…