Фильм посвящен героической обороне Севастополя в дни Великой Отечественной войны, длившейся в течение двухсот пятидесяти дней. В июне 1942 года гарнизон Севастополя, находящийся в кольце окружения превосходящих сил врага, держится из последних сил благодаря контролю над тактически важной высотой под названием Малахов курган. Среди защитников — матросы затонувшего миноносца «Грозный» и их командир, капитан III ранга Борис Лихачев. Когда поступает приказ об эвакуации, они принимают решение последними покинуть берега Крыма.