Действие происходит в середине 23 века на астероиде Альфа – 4, где находится исправительная колония строгого режима, куда ссылают самых опасных преступников во всей галактике. Когда в систему безопасности тюрьмы внедряется вирус, заключенные во главе с безжалостным головорезом Макмастером поднимают бунт и убивают всех охранников, намереваясь сбежать на свободу. Молодая женщина Джесси Тигс, капитан космического корабля, недавно доставившая в тюрьму новую партию заключенных, вынуждена объединиться с мелким преступником Джеком Райли, чтобы выжить в этом аду.