В центре сюжета фильма находятся трое некогда лучших друзей, которых судьба превратила в ярых соперников. Спустя несколько десятков лет после совместной учебы в институте жизнь снова сводит мужчин: уже немолодой журналист Суворов влюбляется в юную красавицу Аню, дочку бывшего приятеля Пестрова, у которого воздыхатель девушки когда-то увел возлюбленную. Напряженная ситуация становится критической, когда Анна покоряет сердце Дмитрия, сына Суворова, еще одного прошлого друга главного героя. Любовный треугольник и незабытые обиды наполняет жизнь обитателей провинции новыми конфликтами и интригами.